后西凉和后北凉乱成一锅粥的时候，刘宋和仇池也正斗得难舍难分。
441年底，杨难当派建忠将军苻冲，从东洛出兵，抵御刘宋的梁州部队，为夺取益州开道。
刘宋军队当即做出回应，梁秦二州督导官刘真道亲自领兵反击，大破仇池，还斩获苻冲。
刘真道是刘怀敬的儿子，也就是刘义隆的大表哥。
杨难当得此噩耗，怀着异常悲愤的心情攻陷葭萌，生擒了晋寿郡长申坦，接着围攻涪城，但遭到巴西、梓潼二郡郡长刘道赐的顽强抵抗，氐人兵团接连攻城十多天不能攻克，只好撤退。
刘道赐是雍州督导官刘道产的弟弟，他们的父亲与刘裕是同族，因讨伐谯蜀立功，得以据守西部边疆。
虽然并没有遭受过多损失，但刘义隆的反应还是很强烈，下诏让龙骧将军裴方明，率武装部队三千人，又动员了荆雍二州的兵力，联合讨伐杨难当。
442年5月，裴方明抵达汉中后，与梁州督导官刘真道，分别攻击武兴、下辨、白水，一路势如破竹，全都攻克。
杨难当不敢大意，赶紧派建节将军苻弘祖，把守兰皋，另派儿子、抚军大将军杨和，率主力军作为后继。
裴方明很快与苻弘祖在浊水展开会战，并击斩苻弘祖，杨和的主力军士气大跌，四散而逃，裴方明乘胜追击，到赤亭后再破氐军，还生擒了杨难当的侄子杨保炽。
杨难当这回彻底慌了，当初的美梦碎得稀巴烂，再没有半点激情和信心，带着剩余部众北上投奔上邽，试图向北魏求援。
杨难当的儿子杨虎，正在阴平驻防，得到父亲兵败的消息，紧急退到下辨，裴方明则派出自己的儿子裴肃之，前往拦截，最终生擒杨虎，押往建康斩首，于是整个仇池地区都划入刘宋版图。
刘义隆志得意满地任命辅国将军府军政官胡崇之，为北秦州督导官，镇守仇池，任命杨保炽继承了其父杨玄的王位，以示安抚。
杨玄是杨难当的哥哥，也是仇池的上任领袖，终其一生，对汉人政权还算忠诚，不像杨难当那么反复无常。
事实上这些年来，杨难当篡夺了侄子杨保宗的王位，而杨保宗是杨玄的次子，也是杨玄亲定的继承人，结果杨玄刚死不久，杨难当就废掉侄子自立，并把侄子软禁几年后才释放。
杨保宗后来和哥哥杨保显一起投奔北魏，终于不用再受黑心叔叔的剥削了。
杨难当自从抢占了仇池的控制权，得罪的人当真不少，国内外的口碑奇差。
拓跋焘固然不喜欢这种人，对于仇池那种鸡肋般的领地也没有太大兴趣，可当听说刘宋占领了仇池，心里仍旧很不是滋味，“我可以不要，但绝不能给你！”
接到杨难当的求救信后，拓跋焘也不开会研讨，直接让中山公拓跋辰，把杨难当接到平城，然后派安西将军古弼，率陇右各路兵马，及宫廷虎贲禁卫军，联合之前任命的武都王杨保宗，从祁山南下，征西将军皮豹子、琅邪王司马楚之，率关中各路兵马，穿过散关西上，各军在仇池会师。
大军出动不久，拓跋焘又让谯王司马文思指挥洛州、豫州各军，南下攻击襄阳，征南将军刁雍，在东面攻击广陵，并把文告传至徐州，声称是替杨难当报仇，制造舆论攻势。
443年正月，宋魏之间的仇池争夺战正式拉开序幕。
北魏征西将军皮豹子进入乐乡后，几乎把刘宋将军王奂之的军队一网打尽，很快便挺进到下辨，刘宋张玄明等多位将领战败被杀。
进入2月，刘宋北秦州督导官胡崇之，在浊水迎战魏军，也遭大败，且被生擒，残余部众逃回汉中，另一将领姜道祖战败后，直接投降，杨保炽则连夜逃回刘宋本土。
虽然前期的氛围异常紧张，但战争过程却并没有多么曲折，北魏前后只用了一个多月的时间便把仇池抢到手，成果斐然。
但仇池虽小，个中关系却很复杂，拓跋焘不知道胜利背后尚有隐忧。
杨难当与杨保宗是叔侄不假，关系恶劣更是真真的，如今同到北魏避难，应该如何相处，成了双方心里最大的难题。
且注定是无解的难题，矛盾早在杨保宗被软禁的那天，就已经不可调和了。
杨难当的儿子杨文德，一向与父亲的关系不佳，趁机煽动杨保宗据守险要，背叛北魏，转而投奔刘宋。
杨保宗想了一宿，认定他与杨难当势难共存，就算为了保全性命，也不得不铤而走险。
然而就在他们密谋行事之前，杨文德却故意把消息泄露出去。
当时北魏河间公拓跋齐，与杨保宗分驻骆谷两旁，各自的营垒遥遥相对，拓跋齐获悉了杨保宗的阴谋之后，假装毫不知情，引诱杨保宗见面，当场将其擒获，接着押往平城斩首。
仇池的旧部、前镇东将军府军政官苻达，征西将军府主任参谋任朏等人，先后聚众起兵，拥护杨文德为盟主，据守白崖。
杨文德带着一副邪魅的笑容，按预定计划，在杨保宗被诱捕之时，便脱离了北魏的控制，等到旧部集结，立即派军队四出夺取据点，包围了故乡仇池，并自称征西将军、秦河凉三州州长、仇池公。
依靠阴谋诡计上位的杨文德，固然成就感爆棚，可惜自身实力仍是短板，在魏军铁骑的逼迫下，还是不得不选择撤退。
北魏征西将军皮豹子，得知仇池被围之后，立即率关中各路兵马前往支援，刚到下辨，便听说杨文德已经撤军之后，于是打算回军，古弼派人对他说：“杨文德率领的只是一帮亡命徒，根本构不成威胁，但宋国对于这次战败，一定认为是奇耻大辱，势必将要卷土重来，你的大军撤退之后，想要再发，十分困难，不如暂时留驻，一面训练，一面养精蓄锐，等待他们攻击。我预料不会超过秋冬两季，宋军必然抵达，到时我们以逸待劳，必能无往而不胜。”
皮豹子同意，北魏朝廷很快就下达任命，让他担任仇池防守司令，严密防范刘宋的入侵。
另一方面，败逃的杨文德终究没有好的去处，派使节向刘宋请求援助。
刘义隆虽恼恨仇池的忘恩负义，可时局变化之快，已不容他掺杂任何个人情感，为了对付北魏，只能招徕仇池的流民，为将来反攻做准备。
7月14日，刘宋朝廷下诏任命杨文德为北秦雍军区司令长官、征西大将军、北秦州督导官，封武都王。
杨文德有了靠山，腰杆也硬了起来，驻军葭芦城，任命任朏为左军政官，武都和阴平一带的氐人，很多前往归附。
一场涉及三个立场的混战，暂时告一段落，但无论是刘义隆，还是拓跋焘，乃至杨文德，都清楚这种和平的短暂，不久的将来还会迎来火拼。
杨难当经此之后，倒是消停下来，在北魏过起了安稳日子，不再有那么多稀奇古怪的念头，坦然接受命运的安排，最后也得到了善终，算是命运的回报吧。
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